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详解映客式“薛定谔的并购” 奉佑生“假套现” 投资人数十倍回报离场

来源:投中网 作者:陶辉东

2017年9月4日下午,宣亚国际公告了其收购映客的交易方案,拟以28.9亿元现金,收购映客创始团队奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司(映客的运营主体)48.2478%的股权。交易完成后,宣亚国际将实现对映客的控股。本次交易中映客总估值达60.6亿元。

与此同时,宣亚国际以及奉佑生等另外出资设立了投资平台嘉会投资,拟收购映客43.3508%股权。除腾讯创业基地等少数股东外,映客的过去历次融资的投资方大多数将退出,回报最高可达数十倍。

薛定谔时代并购

同时公布的映客经审计的财务报告显示,映客2017年一季度营业收入10亿元,净利润2.4亿元。2016年全年营收43亿元,净利润4.8亿元。截至2017年一季度末,映客账上有货币资金6.4亿元,总资产20亿元。

宣亚国际是一家2017年2月15日在创业板上市新晋上市公司,其主业为公关营销。从各项指标来看,宣亚国际具备“上市即沦为壳资源”的特征:总规模不大,主业增长乏力。2017年上半年,宣亚国际营业收入2亿元,同比下滑6.7%;净利润2700万元,同比微增4.2%。停牌前宣亚国际总市值约72亿元。无论从资产规模还是收入来看,宣亚国际收购映客都是一次蛇吞象,出现借壳传闻也就不足为奇了。

但是最终的交易方案却堪称神奇:宣亚国际不掏一分钱而全现金并购映客的;映客创始团队套现28.9亿元而又没有套现;映客不构成借壳而胜似借壳——因为观察角度的不同,同一件事可以呈现出恰好相反的状态,可谓是“薛定谔的并购”。

三层交易结构 资金内循环

整个交易过程可以简单的分解为三层。

第一层:

映客的总估值60.6亿元,宣亚国际收购其48.2478%股权,需要资金约28.9亿元。相应的,映客的股东(奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达)套现28.9亿元。当然,宣亚国际截至2017年6月底账上仅有货币资金3亿元,显然是拿不出这笔钱的。

第二层:

解决宣亚国际的资金问题。宣亚国际以极为优厚的条件,向其四个股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰借款29亿元。借款分为两笔,第一笔21.6亿元,为期15年;第二笔7.4亿元,为期三年。利率均为央行贷款基准利率。

但是宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰四家其实也并非真正的“金主”。宣亚投资为张秀兵、万丽莉夫妇的持股平台,总资产4600万元;橙色动力为宣亚国际的员工持股平台,实缴规模仅1557万元;伟岸仲合、金凤银凰均为有限合伙企业,实缴规模分别为4230万元、3860万元。让这几家股东骤然间拿出29亿元的巨额资金还需要另想办法。

第三层:

在这一步,映客的股东将第一步套现的钱又拿了出来,向宣亚国际的股东(宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰)增资或入伙,交易完成后,将持有后者42%的股份。于是绕了一大圈之后,似乎并没有谁真正掏钱,交易就完成了。

在这一连串的交易之后的结果是,宣亚国际与映客两家公司实现了合二为一,宣亚国际将映客吸收合并。在合并后的新公司中,宣亚国际的原股东和映客的原股东分别持有58%和42%的股份。映客的创始团队看似卖掉了公司,实际又没有卖掉公司。

并购完成后,宣亚国际的绝大部分资产、收入、利润均将来自映客,而映客的创始团队又是宣亚国际持股近一半的重要股东,两者关系变得极为微妙。目前来看,奉佑生团队并无隐退之意。在合并后的新公司中,到底哪一方话语权更大,又是一个薛定谔式的问题。

不过奉佑生等映客主要团队成员已经出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺交易后五年内不谋求宣亚国际的控制权。

投资方退出 2年估值涨66倍 后期接盘侠亏本

参与过映客成立以来历次融资的公司或机构有十余家之多,包括多米在线、紫辉创投、厦门赛富、昆仑万维、金沙江创投、腾讯创业基地等。宣亚国际另外设立了投资平台嘉会投资,拟收购映客43.3508%股权,多数投资方将选择退出。

而以60.6亿元的估值来看,早期投资人的回报已经非常丰厚。2015年11月,紫辉创投以 1510万元受让16.79%的股权,以此计算当时映客估值仅9000万元,两年不到的时间映客估值涨了66倍。

不过,也有后期的“接盘侠”出现了亏损。2016年9月22日,西藏昆诺(昆仑万维旗下)将以21,000万元的价格其3.00%的映客股权转让给嘉兴光信,估值高达70亿元。一年的时间,估值下降10亿元,跌幅达14%。

发布时间:2017/9/7 / 点击数:1192
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